家族企业的治理和传承是一个时代的命题—中世传承研究院主办“家族公司治理与传承”主题沙龙

2024年11月28日，青岛中世传承研究院与青岛市中小企业服务机构联合会、青岛蓝海股权交易中心、山东省律师协会家族财富传承专业委员会、青岛市律师协会公司专业委员会、青岛资本市场服务基地共同主办，山东众成清泰律师事务所、青岛文商研究院联合承办的“家族企业的治理与传承”主题沙龙在青岛华夏基石一楼成功举办。来自各地的学者、专业律师、企业家等七十余人参加活动。活动由中世传承研究院执行院长李晶鑫主持。中世传承研究院合规规划师王学键、全球身份规划师孟广昕作为沙龙嘉宾参加活动。

李晶鑫在致辞中说，中国5000多万家公司主体中，民营公司约4700万家，其中家族公司约3900万家，占民营公司85%。未来5到10年，将有1200万家家族企业面临传承。根据麦肯锡的数据，中国家族企业在传承的过程中超过60%会消失。同时，毋容置疑的是中国的经济发展进入到一个新的发展周期。这个周期和企业传承的周期相叠加，注定了家族企业的治理和传承是一个时代的命题。

沙龙第一部分

沙龙第一部分，青岛文商研究院杨懿院长作了《家族企业的内生成长》的主题演讲。

杨懿认为，构建强大的企业内生增长体系，才能实现基业常青的代际传承，才能传承创新超越的基因，打造百年的家族企业。内生成长就是指企业通过内部力量实现持续增长。海鑫钢铁因未做好内生增长，依赖外部投资并购导致公司破产，强调内生增长的重要性。而李锦记通过家族委员会和家族宪法、接班人培养机制从而培育内生动力；在经营中遵循平衡发展理念和创新精神，不盲目投资，在保持企业底色的基础上不断地创新突破以应对各种危机和挑战；采取跨国扩展策略，立足全球布局，成功实现五代传承。企业内生的增长体系是一个系统，包括6大核心：分别是：战略创新、文化传承、代际融合、组织升级、人才培养、创新驱动。家族企业要保持长青，保持有序的代际更替，内生的体系是最重要的基础。内生系统六大核心，相辅相成，辅导企业不断地去突破和改善。文商的愿景是以文兴商，用文化的力量推动商的发展，创建商业文明，助力更多的优秀的企业，做到百年传承。

沙龙第二部分

第二部分圆桌沙龙分“新公司法时代家族企业的治理”“经济新常态下家族企业的传承”两场进行。第一场由青岛市律协公司专委会秘书长郭凡炬主持。

01新公司法时代家族企业的治理

主持人：郭凡炬  青岛市律协公司专委会秘书长

新公司法背景下的股东责任与风险。山东省律协家族财富传承专委会副主任李瑞庆认为，本次新《公司法》修订的亮点之一是对于股东的连带和赔偿责任进行了系统性规定。他结合实际办理的案例从三个方面介绍了股东在出资方面的风险及如何规避。第一，若股东在设立公司时出资不足或者虚假出资的，设立时其他股东应在该出资不足范围内承担连带责任。尤其需要注意，若以非货币的知识产权出资的，应对其进行客观的评估。第二，股东转让出资瑕疵的股权，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任。因此在股权转让时，需注意受让股权出资情况，否则可能会产生“背锅”风险。第三，股东抽逃出资给公司造成损失的，负有责任的董、监、高应当承担连带赔偿责任。这就要求股东不能抽逃已向公司实际缴纳的出资，否则应承担相应责任。最后，他分析了注册资本金、投资款及股东借款的区别，并强调在缴纳注册资本金时，应将转款的性质明确备注为注册资本金，以免产生相应风险。

股权架构设计对家族企业传承的影响。青岛市律协公司专委会副主任代宝义分享了股权架构设计对家族企业传承的四大影响。一是利于减少纷争，保障股权顺利继承。一个好的股权架构设计，应设立不同的持股平台和按公司不同业务板块分别成立公司，根据家族成员的实际状况交由不同继承人继承，避免继承人之间发生争议；二是利于减少动荡，保持公司股东稳定。通过多层股权架构设计将股东变动控制在持股平台内，当个别持股平台的股东（出资人）发生变化或矛盾时，可以降低对主体公司的冲击；三是利于隔离风险，保障公司健康发展。当前国外或是国内市场都面临很大的不确定性和风险，通过持股平台的搭建，“钱包公司”的应用，将公司主要的资产放入钱包公司，主体公司只是从事业务经营，其名下不具有主要的资产，这可以为股东隔离主体公司经营带来的各种风险；四是利于未雨绸缪，化解税收政策风险。虽然我国目前不征收遗产税，但未来仍然有征收的可能性，通过巧妙设计股权架构和股东身份，以及利用持股平台的灵活性和注册地选择，为公司保留税收筹划空间。这一点是自然人直接持股公司很难实现的。

新公司法时代家族企业的股权穿透与法人人格否认。青岛市律协公司专委会副主任李洁认为，首先，新《公司法》践行了更为严格的股权穿透原则和法人人格否认制度。由于家族成员的血缘关系使得家族企业集团内不同关联公司之间可能存在事实上的混同，家族企业存在被横向穿透导致关联公司之间承担连带责任的风险。其次，她剖析了家族企业传承的两种路径，一是逐步让子女掌握子公司股权并担任高管，进而掌握子公司经营权；二是让子女通过融资渠道获取家族企业的资源新设公司。但需注意，其中一代企业家通过不合理交易往来为二代企业家投资也会引发股权穿透风险。最后，她提出家族企业传承中防范股权穿透风险的策略，即加强公司财务监管，避免财务混同风险；合理规划家族内不同成员的专业化分工，防范经营混乱；完善公司治理结构，助推公司可持续发展。

家事风险对家族企业治理的影响。山东省律协家族财富传承专委会委员侯立伟认为，公司章程是公司治理的灵魂，应根据企业个性量身打造公司章程，解决企业个性化的定制需求，防止因“模板式”章程带来的财富传承方面的隐患。新公司法扩大了公司自治的部分，包括涉及继承的股权纠纷处理。在解决公司股权继承问题时，公司章程设计提供了一个有效的一定程度上可以替代遗嘱的方案。公司章程中可明确规定股权继承的规则或进一步规定股东资格的限制条件，如仅允许特定继承人继承股权资格，确保公司的控制权按照创始人的意愿进行传承；要求未成年人禁止成为股东，避免未成年人担任股东带来的商事效率障碍和法律风险。公司章程设计应未雨绸缪、提前规划，一旦继承人不符合公司要求，被继承人去世，再修改公司章程将受到很大限制。企业家和法律人应共同努力，协助创富一代搭建好公司章程和股权架构，以实现企业家的基业常青和家庭财富的稳定传承。这是一项系统工程，实践起来并非易事，需结合多种因素综合考量。

新公司法时代家族企业的法人治理文化。中世传承研究院合规规划师、众成清泰律师事务所家族财富传承业务中心副主任、众成清泰青岛所公司事业部主任王学键指出，“苟日新，日日新，又日新”，新公司法时代已经来临。一个良好的法人治理体系包括“三好”即好的伙伴、好的架构、好的文化，而好的法人治理文化体系则由五个方面构成。第一，合规的法人治理文化。合规不仅仅是制度、流程等文件的堆砌，合规的根本内涵意味着企业需要培养和培育人人懂规则，人人守规则的合规意识和文化。第二，尊重小股东，注重股东回报文化。这种文化实际上是传统的“和”文化的体现，大股东尊重小股东的权益，有助于维护企业的稳定。新公司法细化和强化了股东知情权等内容表明了更加注重小股东权益保护的立法倾向。第三，重视分层治理的文化。新公司法规定了单层架构和双层架构可供企业灵活选择的模式，完全契合了民营企业更希望建立更加专业、高效、科学的决策和监督机制的需求，这有助于提高企业的决策效率和执行力。第四，重视股权激励文化。民营企业将职业经理人看为是利益共同体，并为其提供股权激励，可以激发他们的积极性和创新精神。新公司法规定了、财务资助类别股等制度，极大促进企业的股权激励文化建设。第五，重视职工参与公司法人治理的文化。新公司法大幅度提升了企业职工的法人治理地位，这有助于提升企业的法人治理水平，增强企业的竞争力和凝聚力。